Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2019 informuje o wprowadzeniu – w związku ze złożonym przez akcjonariusza Spółki, tj. BEST S.A. z siedzibą w Gdyni („Akcjonariusz”), datowanym na dzień 3.01.2019 r., żądaniem („Żądanie”) uzupełnienia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 24.01.2019 r. zgodnie z treścią ogłoszenia dokonanego w raporcie bieżącym Spółki nr 57/2018 („NWZ”) – ,następujących zmian w porządku obrad ZWZ, wynikających z powyższego żądania Akcjonariusza:
1) po punkcie 10 wprowadzono, jako pkt 11, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 14;
2) po punkcie 10 wprowadzono, jako pkt 12, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 16;
3) po punkcie 10 wprowadzono, jako pkt 13, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 17,
4) po punkcie 12 wprowadzono, jako pkt 16, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 20,
5) po punkcie 12 wprowadzono, jako pkt 17, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 6,
6) po punkcie 12 wprowadzono, jako pkt 18, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 9,
7) po punkcie 12 wprowadzono, jako pkt 19, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 10,
8) po punkcie 12 wprowadzono, jako pkt 20, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem 15.
W konsekwencji uzupełnień, o których mowa powyżej w pkt 1)-8), odpowiedniemu przesunięciu uległa numeracja dotychczasowych punktów porządku obrad NWZ.
W związku z powyższym, zmieniony porządek obrad NWZ, które odbędzie się w dniu 24.01.2019 r. o godz. 11:00, w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39A (budynek Horizon), V Piętro, 02-672 Warszawa, przedstawia się następująco:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
10.Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki.
11.Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Zarządu Spółki.
12.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Uchwały nr 11/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.09.2016 r. w sprawie: ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, poprzez ustalenie wskazanego wynagrodzenia w wyższej wysokości.
13.Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki oraz w przedmiocie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym:
1) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
2) podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
3) podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami);
4) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
5) w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radu Nadzorczej Spółki w trybie określonym w ppkt 2) – 3) powyżej – podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia należnego Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki.
15. Przedstawienie Sprawozdania Zarządu z wyników badania przeprowadzonego przez rewidenta do spraw szczególnych.
16. Dyskusja nad Sprawozdaniem Zarządu z wyników badania przeprowadzonego przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych z udziałem biegłego rewidenta do spraw szczególnych.
17.Przedstawienie przez Spółkę informacji na temat:
1) celu oraz warunków transakcji nabycia przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych funduszu AGIO Wierzytelności NSFIZ, a także przedstawienie informacji na temat zasadności dokonania przez Spółkę powyższej transakcji w świetle obowiązków Spółki polegających na realizacji gwarancji (m.in. kwot wykupów) na funduszu AGIO Wierzytelności NSFIZ;
2) wyniku dotychczasowej współpracy biznesowej Spółki oraz jednostek należących do Grupy Kapitałowej Spółki z funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi Trigon Profit VI NSFIZ, Trigon Profit VII NSFIZ, Trigon Profit VIII NSFIZ, Trigon Profit IX NSFIZ, Trigon Profit X NSFIZ, Trigon Profit XII NSFIZ, Trigon Profit XIV NSFIZ, Trigon Profit XV NSFIZ i Trigon Profit XVI NSFIZ (dalej łącznie jako: „Trigon Profit”) oraz funduszem inwestycyjnym AGIO Wierzytelności NSFIZ z uwzględnieniem następujących kwestii: (a) przychodów uzyskiwanych z tytułu zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami tych funduszy oraz (b) wszelkich wydatków poniesionych przez Spółkę oraz jednostki należące do jej Grupy Kapitałowej w związku z tą aktywnością, a w szczególności (i) kosztów tego rodzaju działalności operacyjnej, (ii) wielkości dokonanych redukcji wartości godziwej pakietów wierzytelności nabytych od funduszy inwestycyjnych Trigon Profit i AGIO Wierzytelności NSFIZ oraz (iii) wydatków dotyczących objęcia/nabycia certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych Trigon Profit oraz AGIO Wierzytelności NSFIZ w ramach mechanizmu emisji gwarancyjnej, a także dyskusja oraz ewentualne powzięcie uchwał zawierających rekomendacje odnoszące się do tych zagadnień.
18.Przedstawienie przez Spółkę informacji na temat:
1) kwalifikacji, doświadczenia oraz kompetencji zawodowych Członków Zarządu Spółki, w kontekście planowanego uchwalenia przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki;
2) istnienia powiązań osobowych, kapitałowych oraz umownych aktualnych oraz byłych Członków Zarządu Spółki z akcjonariuszem Spółki Waterland Private Equity Investments B.V. lub podmiotami zależnymi od Waterland Private Equity Investments B.V., z uwzględnieniem uczestnictwa aktualnych oraz byłych Członków Zarządu Spółki w programach motywacyjnych uchwalonych przez akcjonariusza Spółki Waterland Private Equity Investments B.V. lub jej podmioty zależne, o których Waterland Private Equity VI Holding V B.V. informował w wezwaniu z dnia 26 lipca 2016 r. do zapisywania się na sprzedaż do 8.538.095 akcji Spółki reprezentujących 66% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 66% ogólnej liczby głosów w Spółce;
3) wysokości oraz warunków przyznawania aktualnym oraz byłym Członkom Zarządu Spółki wynagrodzeń oraz ich uczestnictwa w programach motywacyjnych (niezależnie od tytułu prawnego będącego podstawą do wypłaty wynagrodzenia oraz ich uczestnictwa w programach motywacyjnych) wypłacanych lub ustanawianych przez spółki oraz podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Spółki, z wyszczególnieniem wysokości i warunków przyznawania wynagrodzeń oraz ich uczestnictwa w programach motywacyjnych odrębnie w każdej spółce oraz podmiocie wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Spółki.
19.Przedstawienie przez Spółkę informacji na temat planowanej strategii działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki obejmującej okres co najmniej 3 lat, w szczególności przedstawienie długoterminowych planów finansowych obejmujących okres co najmniej 3 lat dotyczących Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, a także przedstawienie zakładanych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową Spółki celów i sposobu ich realizacji w zestawieniu oraz powiązaniu z planowanym uchwaleniem programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki.
20.Przedstawienie przez Spółkę informacji na temat:
1) kwalifikacji, doświadczenia, kompetencji zawodowych Członków Rady Nadzorczej Spółki, a także spełnienia przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki wymogów niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016;
2) istnienia powiązań osobowych, kapitałowych oraz umownych Członków Rady Nadzorczej Spółki z akcjonariuszem Spółki Waterland Private Equity Investments B.V. lub podmiotami zależnymi od Waterland Private Equity Investments B.V., z uwzględnieniem uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej Spółki w programach motywacyjnych uchwalonych przez akcjonariusza Spółki Waterland Private Equity Investments B.V. lub podmioty zależne od Waterland Private Equity Investments B.V.;
3) istnienia powiązań osobowych, kapitałowych oraz umownych Członków Rady Nadzorczej Spółki z kontrahentami Spółki oraz kontrahentami spółek i podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki.
21. Zamknięcie obrad.
Wobec uzupełnienia porządku obrad NWZ, Spółka przedstawia w formie załącznika do niniejszego raportu projekty uchwał NWZ do poszczególnych punktów zmienionego porządku obrad NWZ, z uwzględnieniem projektów odnoszących się do punktów zgłoszonych przez Akcjonariusza.
Informacje dotyczące NWZ i materiały dla akcjonariuszy, w tym opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu a także uzupełnione formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie internetowej www.kredytinkaso.pl.
