Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2016, informuje o wprowadzeniu – w związku ze złożonym przez akcjonariusza Spółki, tj. Gamex Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni („Akcjonariusz”) datowanym na dzień 14.03.2016 r. żądaniem uzupełnienia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 05.04.2016 r. zgodnie z treścią ogłoszenia dokonanego w raporcie bieżącym nr 15/2016, ze zmianami wskazanymi w raporcie bieżącym nr 21/2016 i 21/2016 K („NWZ”) – następujących zmian w porządku obrad NWZ, wynikających z powyższego żądania Akcjonariusza:
1) w treści dotychczasowego punktu 7 („Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki):
a) w ppkt 1):
(i) do treści dotychczasowej lit. b. dodano drugą część tekstu proponowanego przez Akcjonariusza punktu 9 („delegowanie członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych”); w ten sposób uzupełniona treść lit. b. pokrywa się w całości z zakresem treści tegoż punktu 9,
(ii) treść dotychczasowej lit. c. pozostaje bez zmian, gdyż pokrywa się w całości z zakresem treści proponowanego przez Akcjonariusza punktu 11 („w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radu Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami – powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej”),
(ii) po dotychczasowej lit. c. dodano nową lit. d., której treść odpowiada treści proponowanego przez Akcjonariusza punktu 10 („podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanego do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych”);
b) w ppkt 2):
(i) dotychczasowa treść po myślniku otrzymała oznaczenie lit. b.,
(ii) jako lit. a. oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 8 („ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki”); treść ww. punktu 8 w zakresie dotyczącym ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej dla potrzeb dokonania ich wyboru oddzielnymi grupami, została uwzględniona w dotychczasowej treści punktu 7 ppkt 1) lit. a.;
2) jako punkt 8 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 1;
3) jako punkt 9 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 2, przy czym posłużono się prawidłowym wskazaniem na fakt zwołania w biurze Spółki w Warszawie posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 3 marca 2016 r. na godz. 11.00 (korygując w tym zakresie błędnie użyte przez Akcjonariusza sformułowanie: „nieformalne spotkanie zwołane w biurze Spółki w Warszawie na dzień 3 marca 2016 r. na godz. 11.00 nazywane przez organizatorów „posiedzeniem Rady Nadzorczej”);
4) jako punkt 10 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 3;
5) jako punkt 11 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 4;
6) jako punkt 12 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 5;
7) jako punkt 13 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 6;
8) jako punkt 14 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 7;
9) jako punkt 15 oznaczono treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu 12;
10) dotychczasowa treść punktów 8 („Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia” i 9 („Zamknięcie obrad”) otrzymała oznaczenie odpowiednio punktów 16 i 17.
W związku z powyższym, zmieniony porządek obrad NWZ, które odbędzie się w dniu 5.04.2016. r. o godz. 11:00, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39 (budynek Nefryt), VI PIĘTRO, 02 – 672 Warszawa, przedstawia się następująco:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
6. Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji na temat bieżącej sytuacji w Spółce w związku z raportami bieżącymi nr 9, 10 i 13/2016.
7. Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
1) przeprowadzenie wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie art. 385 § 3 – § 9 k.s.h.):
a. ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki dla potrzeb dokonania ich wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
b. dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanie członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych,
c. w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radu Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami – powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej,
d. podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanego do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych,
2) w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia składu Rady Nadzorczej Spółki w trybie określonym w ppkt 1) powyżej:
a. ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki,
b. przeprowadzenie zmian w składzie Rady Nadzorczej w trybie zwykłym.
8. Przedstawienie przez Spółkę informacji na temat:
1) przebiegu rozmów Spółki z BEST S.A. z siedzibą w Gdyni w sprawie parytetu wymiany akcji w ramach planowanego połączenia Spółek;
2) przyczyn braku publikacji wyceny Spółki sporządzonej na potrzeby ustalenia parytetu;
3) wyników plasowania obligacji wyemitowanych w IV kwartale 2015 r. oraz I kwartale 2016 r. przez podmioty z Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso;
4) planów finansowych Spółki na lata obrotowe zakończone w dniach 31 marca 2014 r., 31 marca 2015 r., 31 marca 2016 r. oraz poziomu ich realizacji;
5) planów finansowych Spółki na rok obrotowy kończący się w dniu 31 marca 2017 r. oraz na kolejne dwa lata obrotowe;
6) strategii rozwoju Spółki w latach 2016-2018;
7) strategii rozwoju systemów IT oraz bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso w latach 2016-2018;
8) ewentualnego zajmowania się działalnością konkurencyjną przez członków organów Spółki i współpracowników Spółki zajmujących w niej funkcje kierownicze.
9. Przedstawienie przez Pana Piotra Urbańczyka, członka Rady Nadzorczej Spółki, informacji o utrudnianiu przez Zarząd Spółki realizacji przez Niego uprawnień statutowych oraz regulaminowych wchodzących w sferę wykonywania czynności nadzorczych, w szczególności poprzez:
1) usunięcie członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Urbańczyka z biura Spółki w Warszawie podczas wykonywania przez niego statutowych oraz regulaminowych uprawnień członka Rady Nadzorczej Spółki,
2) utrudnianie członkom Rady Nadzorczej Spółki udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki zwołanym w biurze Spółki w Warszawie na dzień 3 marca 2016 r. na godz. 11.00.
10. Dyskusja akcjonariuszy w sprawach objętych punktami od 8 do 9 powyżej wraz z ewentualnym podjęciem uchwał w sprawach objętych punktami od 8 do 9 powyżej.
11. Podjęcie uchwały w przedmiocie rekomendowania Radzie Nadzorczej Spółki pozbawienia Pana Pawła Szewczyka oraz Pana Jana Lisickiego premii rocznej.
12. Podjęcie uchwały w przedmiocie rekomendowania Zarządowi Spółki przeprowadzenia audytu bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso.
13. Dyskusja oraz ewentualne podjęcie uchwał dotyczących kompletności oraz rzetelności jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe zakończone w dniach 31 marca 2014 r. oraz 31 marca 2015 r., a także raportów bieżących oraz okresowych Spółki przekazywanych do publicznej wiadomości od 1 kwietnia 2013 r.
14. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki
15. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia pełnomocnika Spółki na podstawie art. 426 Kodeksu spółek handlowych.
16. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
17. Zamknięcie obrad.
Wobec uzupełnienia porządku obrad NWZ, Spółka przedstawia w formie załącznika do niniejszego raportu projekty uchwał NWZ do poszczególnych punktów zmienionego porządku obrad NWZ, z uwzględnieniem projektów związanych z dodaniem punktów wnioskowanych przez Akcjonariusza. Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, że w odniesieniu do wnioskowanych przez Akcjonariusza punktów oznaczonych powyżej jako punkty od 8 do 15, zdecydowano się na umieszczenie ich po punkcie 7, kierując się tym, aby sposób uzupełnienia porządku obrad NWZ o sprawy dodane w związku z dotychczasowymi wnioskami akcjonariuszy odzwierciedlał kolejność zgłaszania tych wniosków.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia i materiały dla akcjonariuszy, w tym opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu a także uzupełnione formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie internetowej www.kredytinkaso.pl.
