Zarząd KREDYT INKASO S.A. ( „Emitent”, „Spółka”) informuje, że działając na podstawie § 3 ust. 7 uchwały nr 7/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lipca 2012 w sprawie w sprawie upoważnienia Zarządu Emitenta do nabywania akcji własnych Emitenta oraz utworzenia w tym celu kapitału rezerwowego, przekazanej Raportem Bieżącym nr 22/2012 („Uchwała ZWZ”), podjął w dniu 27 listopada 2012 roku uchwałę w sprawie rozpoczęcia skupu akcji własnych Spółki („Uchwała Zarządu”), której integralną częścią są szczegółowe warunki skupu akcji własnych Spółki.
Skup akcji rozpocznie się z dniem 3 grudnia 2012 roku i odbywać się będzie zgodnie z następującymi zasadami, wynikającymi z Uchwały ZWZ oraz Uchwały Zarządu (dalej: „Program”):
CELEM SKUPU AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI
Celem skupu akcji własnych Spółki jest ich umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Przy czym Walne Zgromadzenie Spółki jest uprawnione do zmiany celu, w którym w ramach niniejszego Programu nabywane będą Akcje Własne.
Skup Akcji Własnych uzasadniony jest aktualną sytuacją panującą na rynkach kapitałowych. W opinii Zarządu Spółki akcje Spółki są objęte znacznym niedowartościowaniem. Obecny poziom wartości akcji Spółki odbiega od ich wartości realnej. Ponadto skup Akcji Własnych może pozytywnie wpłynąć na płynności akcji Spółki. Realizacja Programu przyczyni się do zwiększenia wartości akcji Spółki dla akcjonariuszy.
SZCZEGÓŁOWE UWARUNKOWANIA SKUPU AKCJI WŁASNYCH
1. Program skupu akcji własnych Spółki będzie realizowany w oparciu o upoważnienie kompetencyjne wynikające z uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7/2012 z dnia 9 lipca 2012 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia w tym celu kapitału rezerwowego.
2. Skup akcji własnych Spółki dotyczy akcji Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych (dalej „GPW), tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych (dalej „Akcje Własne”).
3. Nabyte przez Kredyt Inkaso S.A. Akcje Własne będą mogły być przeznaczone do umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego.
4. Program będzie realizowany w oparciu o następujące podstawy prawne:
i) art. 362 § 1 pkt 8) oraz 8) i art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
ii) Dyrektywa 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 roku w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku;
iii) Rozporządzenie Komisji (WE NR 2273/2003) z dnia 22 grudnia 2003 roku wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych.
5. Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 7/2012 z dnia 9 lipca 2012 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia w tym celu kapitału rezerwowego, Zarząd został upoważniony do nabywania Akcji Własnych Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty zero groszy) każda, w liczbie nie większej niż 2 587 301 akcji (słownie: dwa miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta jeden) oraz uprawniające do wykonywania nie więcej niż 20% praw głosu na dzień podjęcia Uchwały ZWZ.
6. W odniesieniu do wolumenu, emitentowi nie wolno nabywać więcej niż 25 % średniego dziennego wolumenu danych akcji w jakimkolwiek dniu na rynku regulowanym, na którym dokonywany jest zakup tj. 5179 sztuk akcji.
7. Wartość średniego dziennego wolumenu jest oparta na średnim dziennym wolumenie w miesiącu poprzedzającym miesiąc podania tego Programu do publicznej wiadomości i ustalona na tej podstawie dla okresu, dla którego wydano zezwolenie na program.
8. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności akcji Spółki, Zarząd będzie mógł przekroczyć wskazany próg 25 % (słownie: dwadzieścia pięć procent), nie więcej jednak niż 50 % (słownie: pięćdziesiąt procent), po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, GPW S.A. oraz opinii publicznej o takim zamiarze.
9. Całkowita wysokość środków przeznaczonych na realizację Programu nie przekroczy 6.368.768,72 zł (słownie: sześć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt dwa grosze). Kwota ta obejmuje cenę za nabywane Akcje Własne oraz koszty realizacji Programu, w tym nabywania Akcji Własnych.
10. Zarząd Spółki będzie nabywał Akcje Własne Spółki poczynając od dnia 3 grudnia 2012 roku do 9 lipca 2017 roku, ale nie dłużej niż do chwili wyczerpania środków, o których mowa powyżej.
11. Cena, za którą Spółka będzie nabywała Akcje Własne nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW S.A., przy czym cena maksymalna nie może być wyższa niż 18,00 zł (słownie: osiemnaście złotych zero groszy) natomiast cena minimalna nie może być niższa niż 1 zł (słownie: jeden złoty zero groszy).
12. Koszty realizacji Programu, w tym koszty nabywania Akcji Własnych Spółki, będą finansowane ze środków, pochodzących z kapitału rezerwowego na nabycie Akcji Własnych: „Kapitał rezerwowy na nabycie Akcji Własnych”, w wysokości 6.368.768,72 zł (słownie: sześć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem złotych siedemdziesiąt dwa grosze), utworzonego na podstawie § 5 Uchwały ZWZ.
13. Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem wybranego domu maklerskiego.
14. Zarząd Spółki będzie dokonywał wszelkie czynności faktyczne i prawne niezbędne do realizacji Programu, w szczególności zawrze z wybranym domem maklerskim stosowne porozumienie w sprawie skupu akcji własnych Spółki.
15. Zarząd Spółki, według własnego uznania, podejmie decyzję o odstąpieniu od realizacji Programu, przerwaniu jego realizacji lub jego czasowym wstrzymaniu.
16. Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości informację o ewentualnym odstąpieniu od realizacji Programu lub przerwaniu jego realizacji, zgodnie z art. 56 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W tym samym trybie Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje na temat transakcji zrealizowanych w ramach Programu, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu.
17. Po zakończeniu Programu, w przypadku realizacji celu, o którym mowa w Uchwale Zarządu, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie w celu jednoczesnego powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych Spółki oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i zmianie Statutu Spółki.
18. Zarząd Spółki, zgodnie z art. 56 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, podawać będzie do publicznej wiadomości:
i) raport o podpisanej z domem maklerskim umowie dotyczącej skupu akcji własnych Spółki w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych;
ii) raport o intencji przekroczenia limitu 25% obliczonego wcześniej średniego dziennego wolumenu akcji;
iii) raport o transakcjach odkupu pakietu Akcji Własnych Spółki od domu maklerskiego.
