Działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2023 z dnia 4 kwietnia 2023 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych przez Kredyt Inkaso S.A. („Spółka”), Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której publikacja została opóźniona przez Spółkę w dniu 29 maja 2024 r.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2023 z dnia 4 kwietnia 2023 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki informuje, że w ramach toczącego się procesu przeglądu opcji strategicznych („Proces”), w wyniku dokonania, przy wsparciu doradcy transakcyjnego Spółki, tj. IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, analizy wiążących ofert dotyczących nabycia wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, środki ze zbycia których środki mogłyby służyć dystrybucji do akcjonariuszy, co może zostać uznane przez akcjonariuszy Spółki za osiągnięcie celu strategicznego wskazanego uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2022 roku, złożonych przez uczestników Procesu, w dniu 29 maja 2024 r., Zarząd Spółki uzgodnił z APS Investments s.r.o („Potencjalny Inwestor”) wyłączność do dnia 28 lipca 2024 r., w zakresie negocjowania warunków transakcji dotyczącej nabycia przez Potencjalnego Inwestora albo jego odpowiednie podmioty powiązane portfeli rumuńskich wierzytelności należących do Kredyt Inkaso Investments RO S.A., Kredyt Inkaso I Niestandaryzowanego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Wierzytelności oraz Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. („Aktywa Rumuńskie”), która może zostać zrealizowana w wyniku Procesu.
Zarząd informuje również, że rozpoczął z Potencjalnym Inwestorem negocjacje dotyczące warunków potencjalnej transakcji realizowanej w ramach Procesu w odniesieniu do Aktywów Rumuńskich.
Zarząd Spółki zaznacza, że proces negocjacji z Potencjalnym Inwestorem jest nadal na wstępnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne. W szczególności ostateczne decyzje dotyczące transakcji realizowanej w wyniku Procesu będą zależały od przebiegu negocjacji, wewnętrznego procesu uzgodnień w ramach Spółki oraz pozyskania wymaganych zgód korporacyjnych Spółki, w tym uchwał/y Walnego Zgromadzenia Spółki wyrażających/ej zgodę na realizację określonej/ych transakcji w wyniku procesu przeglądu opcji strategicznych. Jeżeli rozmowy z Potencjalnym Inwestorem nie doprowadzą do podpisania wiążącej dokumentacji transakcyjnej przed upływem ww. okresu wyłączności lub nie będzie to możliwe ze względu na inne okoliczności, w tym np. brak pozyskania wymaganych zgód korporacyjnych, Zarząd Spółki rozważy inne dostępne opcje strategiczne dotyczące Spółki.
Zarząd Spółki podkreśla w szczególności, że ostateczne zatwierdzenie transakcji w zakresie dotyczącym nabycia Aktywów Rumuńskich przez Potencjalnego Inwestora albo jego odpowiednie podmioty powiązane będzie należało do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.
Podanie do wiadomości publicznej niniejszej informacji poufnej nie stanowi informacji o zakończeniu Procesu. Dalsze informacje dotyczące Procesu, w tym ewentualnego pozytywnego zakończenia negocjacji z Potencjalnym Inwestorem i przystąpienia do realizacji transakcji w wyniku zakończenia Procesu mogą zostać przekazane przez Zarząd Spółki w odrębnych raportach bieżących, jeżeli informacje takie będą spełniały kryteria informacji poufnej.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej
W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania informacji poufnej spełniło w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r.
Zdaniem Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki, ponieważ natychmiastowe podanie do publicznej wiadomości powyższej informacji poufnej na temat rozpoczęcia negocjacji z Potencjalnym Inwestorem na zasadach wyłączności mogłoby negatywnie wpłynąć na proces rozpoczętych negocjacji, w szczególności stwarzając istotne ryzyko możliwego pogorszenia pozycji negocjacyjnej Spółki. Ponadto, natychmiastowe upublicznienie informacji poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną biorąc pod uwagę wczesny etap procesu negocjacji, brak wiążących decyzji dotyczących wyboru ostatecznego katalogu inwestorów oraz scenariusza transakcyjnego realizowanego w wyniku Procesu, brak wypracowania przez Strony uzgodnionych warunków potencjalnej transakcji, a także konieczność przeprowadzenia wewnętrznego procesu uzgodnień i pozyskania wymaganych zgód korporacyjnych w ramach Spółki.
W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji o uzgodnieniu z Potencjalnym Inwestorem wyłączności na proponowany przez Potencjalnego Inwestora scenariusz transakcyjny oraz rozpoczęciu negocjacji z Potencjalnym Inwestorem nie doprowadziło do wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka była w stanie zapewnić poufność opóźnionej informacji poufnej. Zdarzenie będące przedmiotem ww. informacji poufnej w żaden sposób nie kontrastuje z dotychczasowymi działaniami informacyjnymi Spółki, ww. informacja poufna, nie stanowi zasadniczego odstępstwa od jakiegokolwiek stanowiska wyrażonego przez Spółkę publicznie w ramach dotychczasowej komunikacji z rynkiem i inwestorami, jak również nie jest sprzeczna z ujawnionymi oczekiwaniami rynku, zbudowanymi na podstawie wcześniejszych informacji (sygnałów) ze strony Spółki.
Upublicznienie powyższych informacji przed zaistnieniem wskazanych zdarzeń mogło wywołać wystąpienie okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które w ocenie Spółki potencjalnie zagroziłyby prowadzonym negocjacjom oraz wynikowi Procesu, w szczególności przekazanie przedmiotowej informacji do wiadomości publicznej na tak wczesnym etapie rozmów z Potencjalnym Inwestorem mogłoby wprowadzić opinię publiczną w błąd co do ewentualnego wyniku Procesu.
Zarząd Spółki zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR (i akty delegowane) kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej informacji poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez zastosowanie wewnętrznych procedur obiegu i ochrony informacji. Niezwłocznie po powstaniu informacji poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających dostęp do informacji poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Spółka natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej, składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 lit. a) – c) Rozporządzenia MAR.
Zarząd Spółki informuje, że bezpośrednią przyczyną publikacji opóźnionej informacji poufnej jest zwołanie w dniu 8 sierpnia 2024 r. przez Zarząd Spółki na dzień 4 września 2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i publikacja materiałów z tym związanych.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
