Połączenie tworzy wartość
Zarząd Kredyt Inkaso S.A. (Emitent) informuje, że jednostka zależna Emitenta Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Zbywca”) w dniu 30 maja 2016 roku zawarła z GetBack S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Nabywca”) znaczącą umowę zbycia certyfikatów inwestycyjnych („Umowa”).
Przedmiotem Umowy jest zbycie przez Zbywcę niżej wymienionych zdematerializowanych, imiennych, podporządkowanych, w pełni opłaconych certyfikatów inwestycyjnych („Certyfikaty Inwestycyjne”), stanowiących jednocześnie aktywa o znacznej wartości:
1) 42 sztuk Certyfikatów Inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Trigon Profit XIV Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Trigon Profit XIV NS FIZ”, „Fundusz”);
2) 37 sztuk Certyfikatów Inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Trigon Profit XV Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Trigon Profit XV NS FIZ”, „Fundusz”);
3) 34 sztuki Certyfikatów Inwestycyjnych serii B wyemitowanych przez Trigon Profit XVI Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Trigon Profit XVI NS FIZ”, „Fundusz”).
Zbywca zbył 100% Certyfikatów Inwestycyjnych, które posiadał w danych Funduszach.
Podporządkowanie Certyfikatów Inwestycyjnych polega na tym, że:
1) mogą być wykupione przez Fundusz wyłącznie po wykupieniu przez Fundusz wszystkich wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych serii A i serii C (o ile emisja C zostanie przeprowadzona);
2) w przypadku likwidacji Funduszu, wypłata przez Fundusz uzyskanych w wyniku czynności likwidacyjnych środków pieniężnych z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi po wypłatach z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych serii A oraz serii C (o ile emisja serii C zostanie przeprowadzona).
Certyfikaty inwestycyjne serii A są własnością podmiotów innych niż Zbywca, Emitent oraz jednostki zależne Emitenta. Podporządkowanie służy umożliwieniu realizacji praw z certyfikatów inwestycyjnych serii A przez innych uczestników Funduszy przed realizacją praw ze zbywanych Certyfikatów Inwestycyjnych.
Łączna Cena sprzedaży Certyfikatów Inwestycyjnych jest równa wartości ewidencyjnej zbytych aktywów w księgach rachunkowych Zbywcy z dnia 29 kwietnia 2016 roku i wynosi 20 263 885,71 PLN (słownie: dwadzieścia milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć i 71/100 złotych) („Cena”) i jest płatna w ratach: (i) I rata 2 000 000 (słownie: dwa miliony złotych) zapłacona została do dnia zawarcia Umowy (ii) II rata 18 263 885,71 PLN (słownie: osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć i 71/100 złotych) („Drugiej Raty Ceny”) plus oprocentowanie od Drugiej Raty Ceny według stawki WIBOR 3M + 400 bps, licząc od dnia podpisania Umowy, płatne do dnia 31 sierpnia 2016 roku.
Zapłata Drugiej Raty Ceny podlega zabezpieczeniu w ten sposób, że Nabywca w dniu zawarcia Umowy poddał się dobrowolnie egzekucji w zakresie zapłaty Drugiej Raty Ceny wraz z należnymi odsetkami poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego na podstawie art. 777 ust. 1. pkt 5 KPC.
Własność Certyfikatów Inwestycyjnych przeszła na Nabywcę w dniu 30 maja 2016 roku z chwilą dokonania w ewidencjach uczestników Funduszy prowadzonych przez Trigon Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisów wskazujących Nabywcę oraz liczbę, rodzaj i serię nabytych Certyfikatów Inwestycyjnych.
Umowa nie przewiduje kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć 10% wartości umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 EUR.
Pomiędzy Emitentem a Nabywcą oraz pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Nabywcą nie ma powiązań.
Emitent jest jedynym wspólnikiem Zbywcy, posiadającym 100% akcji w kapitale zakładowym Zbywcy jak i 100% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, a ponadto Pan Paweł Robert Szewczyk będący Prezesem Zarządu Emitenta pełni jednocześnie funkcję Dyrektora Klasy A Zbywcy. Jednocześnie Emitent jest także podmiotem zarządzającym wierzytelnościami Zbywcy.
Kryterium stanowiącym podstawę uznania Umowy za znaczącą umowę oraz uznania zbytych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest cena zbycia Certyfikatów Inwestycyjnych, która przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Z uwagi na okoliczność, że nabycie nie dotyczy nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części jego mienia, nieruchomości lub innych środków trwałych ani też nabycia, zbycia lub obciążenia akcji (udziałów) ograniczonym prawem rzeczowym w innych jednostkach podanie danych, o których mowa w § 7 pkt 8 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. z 2014 roku, poz. 133) („Rozporządzenie”) nie ma zastosowania.
Podstawa prawna:
– § 5 ust. 1 pkt 1, i 3, § 7 oraz § 9 Rozporządzenia
