Zgłoszenie przez akcjonariusza Spółki żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 24 stycznia 2019 r.

Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), informuje o otrzymaniu w dniu 3 stycznia 2019 r. w godzinach nocnych – od akcjonariusza Spółki (posiadającego 4.274.228 akcji Spółki reprezentujące łącznie 33,14 % ogólnej liczby głosów i tyle samo kapitału zakładowego Spółki), tj. BEST S.A. z siedzibą w Gdyni („Akcjonariusz”) – żądania umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 24.01.2019 r. zgodnie z treścią ogłoszenia dokonanego w raporcie bieżącym nr 57/2018 („NWZ”), następujących dodatkowych punktów:

1. Przedstawienie przez Spółkę informacji na temat:

1)      celu oraz warunków transakcji nabycia przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych funduszu AGIO Wierzytelności NSFIZ, a także przedstawienie informacji na temat zasadności dokonania przez Spółkę powyższej transakcji w świetle obowiązków Spółki polegających na realizacji gwarancji (m.in. kwot wykupów) na funduszu AGIO Wierzytelności NSIFZ;

2)      wyniku dotychczasowej współpracy biznesowej Spółki oraz jednostek należących do Grupy Kapitałowej Spółki z funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi Trigon Profit VI NSFIZ, Trigon Profit VII NSFIZ, Trigon Profit VIII NSFIZ, Trigon Profit IX NSFIZ, Trigon Profit X NSFIZ, Trigon Profit XII NSFIZ, Trigon Profit XIV NSFIZ, Trigon Profit XV NSFIZ, Trigon Profit XVI NSFIZ (dalej łącznie jako: „Trigon Profit”) oraz funduszem inwestycyjnym AGIO Wierzytelności NSFIZ z uwzględnieniem następujących kwestii: a) przychodów uzyskanych z tytułu zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami tych funduszy oraz b) wszelkich wydatków poniesionych przez Spółkę oraz jednostki należące do jej Grupy Kapitałowej w związku z tą aktywnością, a w szczególności i) kosztów tego rodzaju działalności operacyjnej, ii) wielkości dokonanych redukcji wartości godziwej pakietów wierzytelności nabytych od funduszy inwestycyjnych Trigon Profit i AGIO Wierzytelności NS FIZ oraz iii) wydatków dotyczących objęcia/nabycia certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych Trigon Profit oraz AGIO Wierzytelności NSFIZ w ramach mechanizmu emisji gwarancyjnej, a także dyskusja oraz ewentualne powzięcie uchwał zawierających rekomendacje odnoszące się do tych zagadnień.

2. Przedstawienie przez Spółkę informacji na temat:

1)    kwalifikacji, doświadczenia oraz kompetencji zawodowych Członków Zarządu Spółki, w kontekście planowanego  uchwalenia przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki;

2)    istnienia powiązań osobowych, kapitałowych oraz umownych aktualnych oraz byłych Członków Zarządu Spółki z akcjonariuszem Spółki Waterland Private Equity Investments B.V. lub podmiotami zależnymi od Waterland Private Equity Investments B.V., z uwzględnieniem uczestnictwa aktualnych oraz byłych Członków Zarządu Spółki w programach motywacyjnych uchwalonych przez akcjonariusza Spółki Waterland Private Equity Investments B.V. lub jej podmioty zależne, o których Waterland Private Equity VI Holding V B.V informował w wezwaniu z dnia 26 lipca 2016 r. do zapisywania się na sprzedaż do 8.538.095 akcji Spółki reprezentujących 66% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 66% ogólnej liczny głosów w Spółce;

3)    wysokości oraz warunków przyznawania aktualnym oraz byłym Członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia oraz uch uczestnictwa w programach motywacyjnych (niezależnie od tytułu prawnego będącego podstawą do wypłaty wynagrodzenia oraz ich uczestnictwa w programach motywacyjnych) wypłacanych lub ustanawianych przez spółki oraz podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Spółki, z wyszczególnieniem wysokości i warunków przyznawania wynagrodzeń oraz ich uczestnictwa w programach motywacyjnych odrębnie w każdej spółce oraz podmiocie wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Spółki.

3. Przestawienie przez Spółkę informacji na temat planowanej strategii działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej obejmującej okres co najmniej 3 lat, w szczególności przedstawienie długoterminowych planów finansowych obejmujących okres co najmniej 3 lat dotyczących Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, a także przedstawienie zakładanych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Spółki celów i sposobów ich realizacji w zestawieniu oraz powiązaniu z planowanym uchwaleniem programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki.
4. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Zarządu Spółki.
5. Przedstawienie przez Spółkę informacji na temat:

1)      kwalifikacji, doświadczenia, kompetencji zawodowych Członków Rady Nadzorczej Spółki, a także spełnienia przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki wymogów niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016;

2)      istnienia powiązań osobowych, kapitałowych oraz umownych Członków Rady Nadzorczej Spółki z akcjonariuszem Spółki Waterland Private Equity Investments B.V. lub podmiotami zależnymi od Waterland Private Equity Investments B.V., z uwzględnieniem uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej Spółki w programach motywacyjnych uchwalonych przez akcjonariusza Spółki Waterland Private Equity Investments B.V. lub podmioty zależne od Waterland Private Equity Investments B.V.;

3)      Istnienia powiązań osobowych, kapitałowych oraz umownych Członków Rady Nadzorczej Spółki z kontrahentami Spółki oraz kontrahentami spółek i podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Uchwały nr 11/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.09.2016 r. w sprawie: ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, poprzez ustalenie wskazanego wynagrodzenia w wyższej wysokości;
7. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki oraz w przedmiocie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym:

1)    podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;

2)    podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;

3)    podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami);

4)    podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;

5)    w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radu Nadzorczej Spółki w trybie określonym w ppkt 2) – 3) powyżej – podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.

8. Dyskusja nad Sprawozdaniem Zarządu z wyników badania przeprowadzonego przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych z udziałem biegłego rewidenta do spraw szczególnych.

Akcjonariusz wniósł jednocześnie o umieszczenie ww. punktów w przedstawionej przez niego kolejności tj.:

1. Umieszczenie ww. punktu 1 po aktualnym punkcie numer 5 porządku obrad NWZ, tj. „Wybór Komisji Skrutacyjnej”;
2. Umieszczenie ww. punktu 2 i 3 po aktualnym punkcie numer 7 porządku obrad NWZ, tj. „ Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki ”;
3. Umieszczenie ww. punktu 4-7 po aktualnym punkcie numer 10 porządku obrad NWZ, tj. „ Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki ”;
4. Umieszczenie ww. punktu 8 do aktualnego punktu numer 12 porządku obrad NWZ, tj. „ Przedstawienie Sprawozdania Zarządu z wyników badania przeprowadzonego przez rewidenta do spraw szczególnych ”.

Ponadto, Akcjonariusz wniósł o zaproszenie na obrady ZWZ oraz zapewnienie obecności w trakcie obrad NWZ rewidenta do spraw szczególnych Pana Adama Wódz jako osobę sporządzającą opinię rewidenta do spraw szczególnych z dnia 18 września 2018 r.

W związku z powyższym żądaniem, Akcjonariusz przedstawił: (i) projekty stosownych uchwał NWZ w zakresie dotyczącym proponowanych powyżej punktów porządku obrad NWZ (ii) uzasadnienie do proponowanych powyżej punktów, które to materiały stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd Spółki podejmie w ustawowym terminie działania zmierzające do uzupełnienia porządku obrad NWZ zgodnie z żądaniem Akcjonariusza.