Kredyt Inkaso S.A. połączyło się z BEST S.A.
Od teraz spółka Kredyt Inkaso S.A. będzie działała pod szyldem BEST S.A.
Dowiedz się więcej
Połączenie tworzy wartość

Od teraz spółka Kredyt Inkaso S.A.
będzie działała pod szyldem BEST S.A.

Kredyt Inkaso S.A.
BEST S.A.
Dowiedz się więcej
Raport nr 42/2018
17:32 6.09.2018

Zgłoszenie przez akcjonariusza Spółki żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 27 września 2018 r.

Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), informuje o otrzymaniu – od akcjonariusza Spółki (posiadającego 4.274.228 akcji Spółki reprezentujące łącznie 33,14 % ogólnej liczby głosów i tyle samo kapitału zakładowego Spółki), tj. BEST S.A. z siedzibą w Gdyni („Akcjonariusz”) – datowanego na dzień 6.09.2018 r. żądania umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 27.09.2018 r. zgodnie z treścią ogłoszenia dokonanego w raporcie bieżącym nr 41/2018 („ZWZ”), następujących dodatkowych punktów:

  1. Przedstawienie przez Spółkę informacji na temat:

(i)             umowy zawartej przez Spółkę z WPEF VI HOLDING V B.V. w dniu 31.03.2017 r. obejmującej doradztwo dla podmiotu dominującego i wszystkich podmiotów zależnych w grupie kapitałowej Kredyt Inkaso w zakresie analiz i projekcji finansowych, procesów raportowania, zarządzania kapitałem, zarządzania ryzykiem, corporate finance, strategii działalności i potencjalnych akwizycji (M&A), relacji inwestorskich, ujawnionej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017/2018, w tym jej szczegółowego przedmiotu, warunków oraz zakresu informacji ujawnianych usługodawcy w ramach jej wykonywania oraz

(ii)           na temat umów/umowy zawartych/zawartej w dniu 25.07.2016 r. przez byłego prezesa Spółki Pawła Szewczyka oraz byłego prokurenta Piotra Podłowskiego z podmiotem z Grupy Kapitałowej Waterland Private Equity Investments B.V.,

jak również dyskusja akcjonariuszy w ww. sprawach wraz z podjęciem uchwały w sprawie rekomendowania Zarządowi Spółki umocnienia transparentności procesu wyboru firmy świadczącej usługi doradcze dla podmiotu dominującego lub wszystkich podmiotów zależnych w grupie kapitałowej Kredyt Inkaso oraz ewentualnym podjęciem innych uchwał w sprawach związanych z powyższymi kwestiami.

  1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Karolowi Maciejowi Szymańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016/2017;
  2. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki oraz w przedmiocie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym:

1)    podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Uchwały nr 11/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.09.2016 r. w sprawie: ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, poprzez ustalenie wskazanego wynagrodzenia w wyższej wysokości;

2)             podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;

3)    podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;

4)    podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami);

5)    podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;

6)    w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radu Nadzorczej Spółki w trybie określonym w ppkt 3) – 4) powyżej – podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.

  1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego teksu Statutu Spółki i uchwalenie tekstu Statutu Spółki w nowym brzmieniu.

 

 

Akcjonariusz wniósł jednocześnie o umieszczenie ww. punktów w przedstawionej przez niego kolejności tj.:

  1. Umieszczenie ww. punktu 1 po aktualnym punkcie numer 5 porządku obrad ZWZ, tj. „Wybór Komisji Skrutacyjnej”;
  2. Umieszczenie ww. punktu 2 po aktualnym punkcie numer 12 porządku obrad ZWZ, tj. „Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2017/2018”;
  3. Umieszczenie ww. punktu 3 po aktualnym punkcie numer 18 porządku obrad ZWZ, tj. „Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia mandatu osoby dokooptowanej do składu Rady Nadzorczej lub – w razie braku zatwierdzenia – wybór członka Rady Nadzorczej”;
  4. Umieszczenie ww. punktu 4 do aktualnego punktu numer 14 porządku obrad ZWZ, tj. „Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki”.

 

Ponadto, Akcjonariusz w związku z zamiarem zadawania na podstawie art. 428 § 1 KSH pytań Zarządowi Spółki w zakresie objętym w szczególności punktami 8 oraz 9 ogłoszonego porządku obrad ZWZ (pkt 8: Zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2017/2018 oraz pkt 9: Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2017/2018) wniósł o zaproszenie na podstawie § 8 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia na obrady ZWZ oraz zapewnienie obecności w trakcie obrad ZWZ kluczowego biegłego rewidenta Pana Pawła Nowosadko, w celu udzielania szczegółowych odpowiedzi na pytania dotyczące ww. kwestii.

 

W związku z powyższym żądaniem, Akcjonariusz przedstawił: (i) projekty stosownych uchwał ZWZ w zakresie dotyczącym proponowanych powyżej punktów porządku obrad ZWZ (ii) uzasadnienie do proponowanych powyżej punktów, które to materiały stanowią załącznik do niniejszego raportu.

 

Zarząd Spółki podejmie w ustawowym terminie działania zmierzające do uzupełnienia porządku obrad ZWZ zgodnie z żądaniem Akcjonariusza.

Pliki do pobrania