Zarząd Kredyt Inkaso S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 21 stycznia 2021 r. doręczone zostało Spółce postanowienie z dnia 15 stycznia 2021 r. Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy („Postanowienie”) o udzieleniu, na wniosek akcjonariusza Spółki – p. Johna Harveya van Kannel, posiadającego 1937 akcji Spółki reprezentujących 0,02% ogólnej liczby głosów z wszystkich akcji Spółki („Akcjonariusz”) – w związku z powództwem Akcjonariusza przeciwko Spółce w postępowaniu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności niektórych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 listopada 2020 r. („ZWZ”), które były objęte sprzeciwami zgłoszonymi przez Akcjonariusza zgodnie z informacją przekazaną przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 27/2020, skorygowanym w dniu 7 grudnia 2020 r. („Postępowanie”) – zabezpieczenia następujących roszczeń zgłoszonych przez Akcjonariusza:
1) o ustalenie na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, że uchwała ZWZ w sprawie odwołania p. Macieja Jerzego Szymańskiego (Prezesa Zarządu Spółki) z Zarządu Spółki została podjęta, poprzez:
a) zakazanie Prezesowi Zarządu Spółki w osobie p. Macieja Jerzego Szymańskiego („Prezes Zarządu”) podejmowania jakichkolwiek działań i czynności w ramach reprezentacji Spółki oraz prowadzenia jej spraw – w zakresie przekraczającym zwykły zarząd, do czasu prawomocnego zakończenia Postępowania;
b) zakazanie, do czasu prawomocnego zakończenia Postępowania, rozporządzania prawami oraz zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki przekraczających kwotę 500.000 zł: (i) Zarządowi Spółki, o ile działa z udziałem Prezesa Zarządu, oraz, (ii) Prezesowi Zarządu działającemu łącznie z prokurentem Spółki;
2) o stwierdzenie na podstawie art. 425 §1 Kodeksu spółek handlowych nieważności uchwały nr 38/2020 ZWZ w sprawie powołania p. Daniela Dąbrowskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki Kredyt Inkaso S.A. na nową kadencję – poprzez wstrzymanie jej wykonalności.
Należy podkreślić, że p. Maciej Jerzy Szymański pozostaje nadal w składzie Zarządu Spółki, w funkcji Prezesa Zarządu, i jest uprawniony do udziału w pracach Zarządu z wyłączeniem jedynie: (i) głosowania nad uchwałami oraz podpisywania dokumentów dotyczących spraw przekraczających zwykły zarząd, (ii) dokonywania w imieniu Spółki czynności prawnych, w tym podpisywania umów, skutkujących rozporządzeniem prawem lub zaciągnięciem zobowiązania o wartości ponad kwotę 500.000 zł. Postanowienie jest skuteczne od chwili jego wydania i z dniem dzisiejszym Prezes Zarządu – w wykonaniu Postanowienia – zaprzestaje podejmowania czynności w zakresie wskazanym w Postanowieniu.
Biorąc pod uwagę, że Zarząd Spółki liczy obecnie 3 osoby, ograniczenie zakresu aktywności Prezesa Zarządu pozostaje bez wpływu na niezakłócone prowadzenie działalności przez Spółkę, która ma zapewnioną należytą reprezentację w postaci pozostałych 2 osób wchodzących w skład Zarządu, tj. p. Barbary Rudziks i p. Tomasza Kuciela, mających pełna zdolność do podejmowania wszelkich decyzji w imieniu Spółki.
W odniesieniu do funkcjonowania Rady Nadzorczej, Postanowienie oznacza brak możliwości udziału p. Daniela Dąbrowskiego w pracach Rady, która w składzie pozostałych 4 osób nie jest obecnie uprawniona do podejmowania uchwał.
Wobec faktu braku uzasadnienia Postanowienia oraz dotychczasowego niedoręczenia Spółce pozwu Akcjonariusza, Spółka nie ma na obecnym etapie możliwości odniesienia się zarówno do argumentacji podnoszonej przez Akcjonariusza na poparcie swoich roszczeń, jak i do kwestii dokonanej przez Sąd oceny co do uprawdopodobnienia ww. roszczeń Akcjonariusza oraz uprawdopodobnienia interesu prawnego Akcjonariusza w uzyskaniu zabezpieczenia. Tym niemniej, Emitent – biorąc pod uwagę okoliczność, że: (i) wszyscy obecni na ZWZ akcjonariusze byli uprawnieni do udziału w ZWZ i skutecznego wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji Spółki, (ii) podczas obrad ZWZ nie doszło do podjęcia uchwały, o której mowa powyżej w pkt 1) z uwagi na nieuzyskanie wymaganej większości głosów, (iii) uchwała, o której mowa w pkt 2) powyżej została podjęta zgodnie z prawem (co stwierdza jednoznacznie notarialny protokół obrad ZWZ), Emitent uznaje Postanowienie za bezzasadne, podobnie jak i ww. roszczenia Akcjonariusza. W związku z tym Emitent zamierza niezwłocznie złożyć wniosek o sporządzenie uzasadnienia Postanowienia, a po jego otrzymaniu – wnieść zażalenie na Postanowienie, jak również w dalszej kolejności przeciwstawiać się ww. roszczeniom Akcjonariusza w sposób prawem przewidziany.
