Działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2023 z dnia 4 kwietnia 2023 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych przez Kredyt Inkaso S.A. („Spółka”), raportu bieżącego nr 34/2024 z dnia 8 sierpnia 2024 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie uzgodnienia przez Kredyt Inkaso S.A. z potencjalnym inwestorem wyłączności w zakresie negocjacji warunków potencjalnej transakcji, w ramach scenariusza zakładającego sprzedaż aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, polegającej na nabyciu portfeli polskich wierzytelności oraz certyfikatów inwestycyjnych i realizowanej w ramach prowadzonego przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. przeglądu opcji strategicznych, a także rozpoczęcia negocjacji z tym inwestorem, raportu bieżącego nr 35/2024 z dnia 8 sierpnia 2024 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie przedłużenia okresu wyłączności w zakresie negocjacji warunków potencjalnej transakcji, w ramach scenariusza zakładającego sprzedaż aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, polegającej na nabyciu portfeli polskich wierzytelności oraz certyfikatów inwestycyjnych i realizowanej w ramach prowadzonego przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. przeglądu opcji strategicznych oraz raportu bieżącego nr 40/2024 z dnia 8 sierpnia 2024 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie przedłużenia okresu wyłączności w zakresie negocjacji warunków potencjalnej transakcji, w ramach scenariusza zakładającego sprzedaż aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, polegającej na nabyciu portfeli polskich wierzytelności oraz certyfikatów inwestycyjnych i realizowanej w ramach prowadzonego przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której publikacja została opóźniona przez Spółkę w dniu 3 sierpnia 2024 r.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2023 z dnia 4 kwietnia 2023 r. w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych, raportu bieżącego nr 34/2024 z dnia 8 sierpnia 2024 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie uzgodnienia przez Kredyt Inkaso S.A. z potencjalnym inwestorem wyłączności w zakresie negocjacji warunków potencjalnej transakcji, w ramach scenariusza zakładającego sprzedaż aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, polegającej na nabyciu portfeli polskich wierzytelności oraz certyfikatów inwestycyjnych i realizowanej w ramach prowadzonego przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. przeglądu opcji strategicznych, a także rozpoczęcia negocjacji z tym inwestorem, raportu bieżącego nr 35/2024 z dnia 8 sierpnia 2024 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie przedłużenia okresu wyłączności w zakresie negocjacji warunków potencjalnej transakcji, w ramach scenariusza zakładającego sprzedaż aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, polegającej na nabyciu portfeli polskich wierzytelności oraz certyfikatów inwestycyjnych i realizowanej w ramach prowadzonego przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. przeglądu opcji strategicznych oraz raportu bieżącego nr 40/2024 z dnia 8 sierpnia 2024 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie przedłużenia okresu wyłączności w zakresie negocjacji warunków potencjalnej transakcji, w ramach scenariusza zakładającego sprzedaż aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso, polegającej na nabyciu portfeli polskich wierzytelności oraz certyfikatów inwestycyjnych i realizowanej w ramach prowadzonego przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki informuje, że w ramach toczącego się procesu przeglądu opcji strategicznych („Proces”), nastąpiło podpisanie niewiążącego porozumienia dotyczącego kluczowych warunków transakcji („Heads of Terms”) pomiędzy Spółką a LCM Partners Limited („Potencjalny Inwestor”) w zakresie:
sprzedaży przez Spółkę oraz Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. wszystkich certyfikatów inwestycyjnych posiadanych w Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności, Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności (subfundusz K1 oraz K2) oraz Kredyt Inkaso III Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności („Aktywa”) (wyżej wymienione fundusze inwestycyjne zwane są dalej łącznie „Funduszami Inwestycyjnymi”) na rzecz podmiotów powiązanych z Potencjalnym Inwestorem, przy czym transakcja ma zostać poprzedzona uprzednim przeniesieniem wszystkich portfeli polskich wierzytelności należących do Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. do jednego z Funduszy Inwestycyjnych w celu zapewnienia sprzedaży portfeli polskich wierzytelności należących do Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. na rzecz podmiotów powiązanych z Potencjalnym Inwestorem w ramach jednej transakcji dotyczącej sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych w Funduszach Inwestycyjnych. Zgodnie z Heads of Terms, jednocześnie z zawarciem ww. transakcji Spółka podpisze na warunkach rynkowych dziesięcioletnią umowę serwisową dotyczącą obsługi portfeli polskich wierzytelności należących do Funduszy Inwestycyjnych („Potencjalna Transakcja”).
Sprzedaż Aktywów ma nastąpić w zamian za cenę bazową w wysokości ok. 541,2 mln złotych, ustaloną w oparciu o portfele polskich wierzytelności należące do Funduszy Inwestycyjnych oraz Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz portfele polskich wierzytelności nabyte przez Fundusze Inwestycyjne w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r., która to cena podlegać będzie m.in.: (i) zmniejszeniu o składkę polisy ubezpieczeniowej dotyczącej odpowiedzialności z tytułu zapewnień i oświadczeń (warranty & indemnity insurance), jeżeli taka składka nie zostanie uprzednio zapłacona przez Spółkę, (ii) zmniejszeniu w oparciu o zrealizowane do daty transakcji parametry operacyjne portfeli w tym o kwotę ok. 72,7 mln złotych w ramach rozliczeń za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. oraz (iii) korektom (zmniejszeniu lub zwiększeniu) o saldo pozycji bilansowych Funduszy Inwestycyjnych, na datę Potencjalnej Transakcji, w każdym przypadku zgodnie z mechanizmem opisanym w Heads of Terms.
Kluczowe warunki dojścia Potencjalnej Transakcji do skutku przewidywane przez Heads of Terms są następujące:
Postanowienia Heads of Terms dotyczące kluczowych warunków Potencjalnej Transakcji nie są wiążące w odniesieniu do Spółki ani Potencjalnego Inwestora z wyjątkiem zobowiązania Potencjalnego Inwestora do zapłaty świadczenia gwarancyjnego w przypadku niewywiązania się przez Potencjalnego Inwestora ze zobowiązań związanych z postępowaniem przed organami antymonopolowymi. W szczególności podpisanie niewiążącego porozumienia Heads of Terms nie kreuje po stronie Spółki ani Potencjalnego Inwestora zobowiązania do zawarcia Potencjalnej Transakcji. Podpisanie Heads of Terms wskazuje wyłącznie na intencję stron w odniesieniu do Potencjalnej Transakcji.
Zarząd Spółki zaznacza, że proces negocjacji z Potencjalnym Inwestorem jest nadal w toku, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne. W szczególności ostateczne decyzje dotyczące transakcji realizowanej w wyniku Procesu będą zależały od dalszego przebiegu negocjacji, wewnętrznego procesu uzgodnień w ramach Spółki oraz pozyskania wymaganych zgód korporacyjnych Spółki, w tym uchwał/y Walnego Zgromadzenia Spółki wyrażających/ej zgodę na realizację określonej/ych transakcji w wyniku procesu przeglądu opcji strategicznych. Jeżeli rozmowy z Potencjalnym Inwestorem nie doprowadzą do podpisania wiążącej dokumentacji transakcyjnej w odniesieniu do Potencjalnej Transakcji, np. przez brak pozyskania wymaganych zgód korporacyjnych, Zarząd Spółki rozważy inne dostępne opcje strategiczne dotyczące Spółki.
Zarząd Spółki podkreśla w szczególności, że ostateczne zatwierdzenie Potencjalnej Transakcji będzie należało do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.
Podanie do wiadomości publicznej niniejszej informacji poufnej nie stanowi informacji o zakończeniu Procesu. Dalsze informacje dotyczące Procesu, w tym ewentualnego pozytywnego zakończenia negocjacji z Potencjalnym Inwestorem i przystąpienia do realizacji Potencjalnej Transakcji w wyniku zakończenia Procesu mogą zostać przekazane przez Zarząd Spółki w odrębnych raportach bieżących, jeżeli informacje takie będą spełniały kryteria informacji poufnej.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej
W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania informacji poufnej spełniło w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r.
Zdaniem Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki, ponieważ natychmiastowe podanie do publicznej wiadomości powyższej informacji poufnej na temat podpisania niewiążącego porozumienia Heads of Terms z Potencjalnym Inwestorem mogłoby negatywnie wpłynąć na proces negocjacji, w szczególności stwarzając istotne ryzyko możliwego pogorszenia pozycji negocjacyjnej Spółki. Ponadto, natychmiastowe upublicznienie informacji poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną biorąc pod uwagę obecny etap procesu negocjacji, brak wiążących decyzji dotyczących wyboru scenariusza transakcyjnego realizowanego w wyniku Procesu, brak ostatecznego wypracowania przez strony wiążących warunków Potencjalnej Transakcji, a także konieczność przeprowadzenia wewnętrznego procesu uzgodnień i pozyskania wymaganych zgód korporacyjnych w ramach Spółki.
W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji o podpisaniu niewiążącego porozumienia Heads of Terms nie doprowadziło do wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka była w stanie zapewnić poufność opóźnionej informacji poufnej. Ww. informacja poufna jest powiązana z wcześniej opóźnioną informacją poufną w sprawie uzgodnienia przez Spółkę z Potencjalnym Inwestorem wyłączności, opóźnioną informacją poufną w sprawie przedłużenia okresu wyłączności oraz opóźnioną informacją poufną w sprawie dalszego przedłużenia okresu wyłączności i nie stanowi zasadniczego odstępstwa od jakiegokolwiek stanowiska wyrażonego przez Spółkę publicznie w ramach dotychczasowej komunikacji z rynkiem i inwestorami, jak również nie jest sprzeczna z ujawnionymi oczekiwaniami rynku, zbudowanymi na podstawie wcześniejszych informacji publikowanych przez Spółkę.
Upublicznienie powyższych informacji przed zaistnieniem wskazanych zdarzeń mogło wywołać wystąpienie okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które w ocenie Spółki potencjalnie zagroziłyby prowadzonym negocjacjom oraz wynikowi Procesu, w szczególności przekazanie przedmiotowej informacji do wiadomości publicznej mogłoby wprowadzić opinię publiczną w błąd co do ewentualnego wyniku Procesu.
Zarząd Spółki zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR (i akty delegowane) kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej informacji poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez zastosowanie wewnętrznych procedur obiegu i ochrony informacji. Niezwłocznie po powstaniu informacji poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających dostęp do informacji poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Spółka natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej, składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 lit. a) – c) Rozporządzenia MAR.
Zarząd Spółki informuje, że bezpośrednią przyczyną publikacji opóźnionej informacji poufnej jest zwołanie w dniu 8 sierpnia 2024 r. przez Zarząd Spółki na dzień 4 września 2024 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i publikacja materiałów z tym związanych.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
